Статья 277 ТК РФ. Материальная ответственность руководителя организации

Трудовое право 5 декабря, 2022

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Статья 277 ТК РФ. Материальная ответственность руководителя организации». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Административные штрафы для директора

2. ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ СОБСТВЕННИКАМ БИЗНЕСА

3. Комментарий к статье 277 ТК РФ

4. Ответственность, предусмотренная УК РФ

5. Таблица 2. Иски о взыскании убытков с руководителей

6. Другой комментарий к статье 277 Трудового Кодекса РФ

7. Ответственность гендиректора ООО при банкротстве

8. МОЛ — материально ответственное лицо

9. Может ли руководитель быть материально ответственным лицом

10. Так, на основании статьи 277 ТК РФ, руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

11. Передача дел между бывшим и новым руководителями

12. Ответственно, добросовестно, разумно

Штрафы, установленные НК РФ за неуплату налогов и неисполнение других налоговых обязательств, налагаются на организацию как налогоплательщика. Должностное лицо организации, занимающее должность ее директора, не может быть оштрафовано по НК РФ, так как не является налогоплательщиком, а выступает в качестве наемного сотрудника.

К типовым обязанностям директора, как материально ответственного лица, относят:

Предусмотрительное отношение к имуществу.
Формирование периодических отчетов о предоставленных денежных средствах.
Своевременная ревизия доверенного имущества.

Далее перечислим стандартные обязанности работодателя:

Создание благоприятных условий для обеспечения целостности имущества, (сюда входят элементарные правила поведения при работе с коллективом и материальными вещами).
Информирование об изменениях действующего законодательства в данной сфере (это важнейший фактор, отражающий порядочность, честность и открытость, как всего бизнеса в целом, так и работодателя).
Проверка сохранности имущества (эта процедура называется инвентаризацией и проходит согласно утвержденному графику).

Административные штрафы для директора

Статья КоАП РФ	Состав правонарушения	Меры ответственности директора организации
ч. 1 ст. 15.1 КоАП РФ	Нарушение порядка работы с денежной наличностью и порядка ведения кассовых операций, выразившееся в осуществлении расчетов наличными деньгами с другими организациями сверх установленных размеров и т.д.	Штраф в размере от 4 000 до 5 000 рублей
ст. 15.3 КоАП РФ	Нарушение установленного срока подачи заявления о постановке на учет в налоговом органе	Предупреждение или наложение административного штрафа в размере от 500 до 1 000 рублей
ст. 15.4 КоАП РФ	Нарушение установленного срока представления в налоговый орган информации об открытии или о закрытии счета в банке	Предупреждение или наложение административного штрафа в размере от 1 000 до 2 000 рублей
ст. 15.5 КоАП РФ	Нарушение установленных законодательством о налогах и сборах сроков представления налоговой декларации (расчета по страховым взносам) в налоговый орган по месту учета	Предупреждение или наложение административного штрафа в размере от 300 до 500 рублей
ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ	Непредставление в налоговые органы документов и сведений, необходимых для осуществления налогового контроля, а равно представление таких сведений в неполном объеме или в искаженном виде	Штраф в размере от 300 до 500 рублей
ч. 1 ст. 15.11 КоАП РФ	Грубое нарушение требований к бухгалтерскому учету, в том числе к бухгалтерской (финансовой) отчетности	Штраф от 5 000 до 10 000 рублей
ч. 2 ст. 15.11 КоАП РФ	Повторное грубое нарушение требований к бухгалтерскому учету и бухотчетности	Штраф от 10 000 до 20 000 рублей или дисквалификация на срок от одного года до двух лет
ч. 1 ст. 19.4 КоАП РФ	Неповиновение законному распоряжению или требованию должностного лица налогового органа	Штраф в размере от 2 000 до 4 000 рублей
ч. 1 ст. 19.4.1 КоАП РФ	Воспрепятствование законной деятельности должностного лица налогового органа	Штраф в размере от 2 000 до 4 000 рублей
ч. 2 ст. 19.4.1 КоАП РФ	Воспрепятствование законной деятельности должностного лица налогового органа, повлекшее невозможность проведения или завершения проверки	Штраф в размере от 5 000 до 10 000 рублей
ст. 19.7 КоАП РФ	Непредставление или несвоевременное представление в налоговые органы годовой бухгалтерской отчетности и аудиторского заключения	Предупреждение или наложение административного штрафа в размере от 300 до 500 рублей

ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ СОБСТВЕННИКАМ БИЗНЕСА

Очень часто в нашу юридическую фирму обращаются собственники бизнеса, участники ООО или акционеры АО с просьбой помочь наказать проворовавшегося наёмного генерального директора фирмы. Во всех случаях ситуация выглядит примерно одинаково, генеральный директор допускает преступное злоупотребление полномочиями, причиняет убытки фирме и извлекает из этого выгоду.

Вот лишь некоторые примеры действий, подпадающих под понятие злоупотребление полномочиями, которые может совершить недобросовестный генеральный директор:

создание параллельной бизнес-структуры (зеркальной фирмы), подконтрольной ему лично и вывод части клиентов вместе с финансовыми потоками из бизнеса собственников;
обслуживание части заказов фирмы за наличный расчёт и присвоение полученных денежных средств;
сдача в аренду или продажа имущества организации по заниженной цене, при этом директор часть денег получает наличными в виде отката от арендатора или покупателя и присваивает;
передача дружественным лицам права на товарный знак или патент, принадлежащий обществу, по заниженной цене;
переоформление на свое имя доменного наименования, принадлежащего компании.

Во всех этих случаях собственник пытается наказать генерального директора фирмы и возместить свои убытки. Для многих помимо материального аспекта этот вопрос становится делом чести и единственным способом поддержания дисциплины в трудовом коллективе.

Ответственность руководителя организации перед собственниками бизнеса / акционерами / участниками:

— Уголовная ответственность генерального директора

Самым действенным способом, позволяющим наказать генерального директора фирмы и взыскать убытки, является возбуждение уголовного дела и предъявление гражданского иска в уголовном процессе.

Статья 201 УК РФ «Злоупотребление полномочиями» устанавливает ответственность генерального директора за использование полномочий вопреки законным интересам организации в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства.

Это наиболее эффективная статья, для борьбы с недобросовестными руководителями компании. Статья активно применяется следственными органами и судами и позволяет привлечь к ответственности недобросовестного генерального директора.

В случае установления фактов хищения денежных средств, возможно применение ст. 159 УК РФ — Мошенничество или ст. 160 УК РФ — Присвоение или растрата.

Мы не сторонники репрессивных мер, но, к сожалению, учень часто уголовная ответственность генерального директор становится единственым способом защиты нарушенного права.

— Гражданско-правовая ответственность генерального директора

Генеральный директор обязан действовать в интересах возглавляемой им организации добросовестно и разумно — так с 2015 года установлено статьёй 53 Гражданского кодекса.

Основной нормой права, позволяющей учредителям привлечь генерального директора к ответственности за причинение убытков фирме является ст. 53.1 Гражданского Кодекса РФ. Эта норма предусматривает право учредителей юридического лица потребовать от руководителя возмещения убытков, причиненных организации. Ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков.

Согласно ст.277 Трудового Кодекса РФ «руководитель несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации». Эта статья повторяет ст. 53.1 Гражданского Кодекса РФ, отличаясь тем, что по ГК РФ ответственность генерального директора распространяется не только на реальный ущерб, но и на упущенную выгоду юридического лица.

Основанием для того, чтобы привлечь генерального директора к гражданско-правовой ответственности, является:

нарушение руководителем принципа разумности и добросовестности при управлении компанией;
несоблюдение руководителем конкретных норм права.

Нарушение руководителем принципа разумности и добросовестности

Ответственность генерального директора фирмы за нарушения «принципа добросовестности и разумности» установлена статьей 71 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и статьей 44 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Типичным случаем нарушения этого принципа является ситуация, когда руководитель неправомерно распоряжается имуществом компании.

Ответственность наступает за виновные действия или бездействия единоличного исполнительного органа, приведшие к возникновению убытков у общества. Привлечь к ответственности генерального директора может как само общество, так и акционер или участник общества, подав соответствующий иск о взыскании убытков с руководителя организации.

Предметом доказывания по такому делу будет как наличие самих убытков, так и наличие вины руководителя. При этом приговор суда об осуждении руководителя, например по ст. 201 УК РФ —злоупотребление полномочиями, будет иметь преюдициальное значение, и для то��о, чтобы привлечь к ответственности генерального директора, вину доказывать не придется.

Нарушение руководителем общества специальных норм права.

Гражданско-правовая ответственность руководителя организации так же наступает, когда он нарушает специальные нормы закона. Вот лишь некоторые из них:

Нарушение законодательства о ценных бумагах (например, подписание проспекта выпуска ценных бумаг, содержащего не достоверные сведения — в этом случае привлечь к ответственности генерального директора и взыскать убытки может как акционер общества так и потенциальный покупатель акций).
Нарушение законодательства о банкротстве (например, в случае не подачи заявления должника о банкротстве, а также в случае доведения организации до банкротства предусмотрена субсидиарная ответственность генерального директора перед кредиторами).

— Административная ответственность генерального директора.

Кодекс об административных правонарушениях позволяет наказать генерального директора фирмы в административном порядке.

Статья 14.21. КоАП РФ предусматривает административную ответственность генерального директора организации за ненадлежащее управление юридическим лицом, а именно за использование полномочий по управлению фирмой вопреки ее законным интересам и (или) законным интересам ее кредиторов, которое привело к уменьшению собственного капитала этой фирмы и (или) к возникновению у организации убытков.

Комментарий к статье 277 ТК РФ

Среди норм, регламентирующих труд руководителя организации, ст. 277 ТК направлена на решение острых вопросов правоприменительной практики. В ней установлена полная материальная ответственность руководителя за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Материальная ответственность руководителя наступает при наличии следующих условий: а) причинение прямого действительного ущерба; б) вины руководителя; в) противоправного поведения руководителя (действий либо бездействия), а также при наличии причинной связи между его противозаконным поведением и наступившими последствиями. Общие условия наступления материальной ответственности предусмотрены ст. 233 ТК (см. ст. 233 и коммент. к ней).

Законодательством не предусмотрены случаи, когда руководитель организации может нести ответственность не только за причиненный по его вине прямой действительный ущерб, но и за убытки. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с гражданским законодательством. Прямо предусмотрена ответственность за причинение убытков только для руководителя унитарного предприятия. Он несет ответственность в установленном законом порядке за убытки, причиненные унитарному предприятию его виновными действиями (бездействием), в том числе в случае утраты имущества унитарного предприятия (ст. 25 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Статьей 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества — директор, генеральный директор несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом.

Точно так же единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью несет ответственность за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

В обоих случаях содержится отсылка к иному федеральному закону. Таким федеральным законом, по нашему мнению, в настоящее время является ч. 1 комментируемой статьи, которой установлено, что руководитель несет ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Как представляется, в данном случае имеет место коллизия норм, содержащихся в Федеральных законах «Об акционерных обществах» (ст. 71) и «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 44) и более поздней нормой, содержащейся в ч. 1 ст. 277 ТК, которая устанавливает предел ответственности руководителя в размере полной материальной ответственности за прямой действительный ущерб и вопрос о возмещении убытков руководителем нормами трудового права не обеспечивается.

Понятие убытков, а также общие правила их возмещения предусмотрены ст. 15 ГК, в соответствии с которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы это право не было нарушено (упущенная выгода).

Ответственность, предусмотренная УК РФ

Наиболее тяжкие нарушения законодательства влекут за собой назначение наказания, предусмотренного УК РФ. Правонарушения, совершение которых чревато уголовным наказанием, должны обладать всеми признаками преступления. Более того, для привлечения к данному виду юридической ответственности требуется наличие всех компонентов состава преступления. Особое внимание во время расследования уделяется субъективной стороне преступления, а именно наличию вины.

Как показывает судебная практика, чаще всего руководителей предприятий наказывают за совершение экономических преступлений, а именно:

получение кредита незаконным способом. Имеется в виду использование подложных документов, нецелевое использование кредитных средств, указание неправдивой информации с целью получения ссуды;
содействие преднамеренному банкротству;
нарушения налогового законодательства, в частности уклонение от налогообложения. При этом не имеет значение, выполнял ли эти действия руководитель самостоятельно или же это делало другое лицо под его давлением. Во втором случае наказание грозит как гендиректору, так и непосредственному исполнителю;
уклонение от выполнения обязанностей налогового агента.

Таблица 2. Иски о взыскании убытков с руководителей

Причина возникновения убытков	Судебные решения	В чью пользу вынесено решение
Продажа имущества ООО по заниженным ценам	Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.01.2009 по делу N А43-5136/2008-23-112	В пользу руководителя
Выплата директору денежной премии без согласия и без выраженного волеизъявления работодателя, то есть общего собрания участников общества	Постановление ФАС Уральского округа от 21.05.2012 N Ф09-2882/12 по делу N А60-14049/2011	В пользу организации
Расходы на зарубежные командировки в отсутствие производственной необходимости и экономической целесообразности	Определение Московского городского суда от 17.06.2010 по делу N 33-17946	В пользу организации
Необоснованное списание дебиторской задолженности, по взысканию которой каких-либо мер претензионно-искового характера вообще не принималось

А теперь покажем, как отражаются в бухгалтерском учете расчеты с руководителем в связи с наступлением материальной ответственности.

Другой комментарий к статье 277 Трудового Кодекса РФ

Ответственность гендиректора ООО при банкротстве

В рамках процедуры банкротства гендиректор учреждения может нести только субсидиарную ответственность перед всеми кредиторами. Никогда он не несет полную ответственность перед ними. И то, факт субсидиарной ответственности нужно доказать. Он возникает в случае, если банкротство компании было начато, в том числе, и за счет действий должностного лица. Поэтому для ответственности субъекта необходимо доказать его вину.

В каких случаях гендиректора можно привлечь к субсидиарной ответственности:

если бухгалтерская отчетность содержит неправдивые сведения, показатели не точны, искажены, что не позволяет реально и адекватно оценить возможность инициирования процедуры банкротства для общества;
если были заключены договора на залоговое кредитовании, в результате чего залог был реализован третьим лицам;
есть нарушение сроков подачи заявления о несостоятельности компании.

Но субсидиарная ответственность руководителя перед кредиторами не снимает с него ответственности перед самой организацией за убытки, причиненные в следствие деяний субъекта. После выплаты долгов перед кредиторами, что является первоочередным, субъект вынужден будет погашать долги и перед учредителями компании.

МОЛ — материально ответственное лицо

Прошу оказать консультацию в данном вопросе.

Заранее благодарю за любой конструктивный ответ. Ситуация следующая. Я являюсь заместителем руководителя подразделения осуществляющим управление сетевым оборудованием в одной телекоммуникационной компанией.

Вопрос. Могут ли меня назначить материально ответственным лицом и заключить со мной договор о материальной ответственности. Что является вообще основанием для заключения таково договора — мой трудовой договор, должностная инструкция и т.д. По делу — да, могут. Должно быть прописано в трудовом договоре или составлен доп к нему. Если есть должностная инструкция где это прописано и Вы при трудоустройстве с ней ознакомлены — просто прописать в трудовой договор.

По делу — да, могут. Должно быть прописано в трудовом договоре или составлен доп к нему. Если есть должностная инструкция где это прописано и Вы при трудоустройстве с ней ознакомлены — просто прописать в трудовой договор.

В должностных нет такого, т.к. по функционалу только эксплуатация оборудования.

Просто есть перечень работников с кем может быть заключён договор о материальной ответственности. Вроде как там вообще нет тех.

Может ли руководитель быть материально ответственным лицом

Ну нет, так нет, поставила все на директора.

Директор в шоке и все на меня сваливает. Я тоже такого счастья не хочу. Прочитала где-то, что если сотрудники не могут быть МО, то таким лицом признается директор.

Где читала не помню, и найти этого не могу. Если кто может помочь с такой нормативкой или статьями, буду очень признательна.

Ведь я такая красивая сегодня Ведь я такая красивая сейчас Ведь я такая странная сегодня Ведь я такая непредсказуемая Все будет. Ведь я такая красивая сегодня Ведь я такая красивая сейчас Ведь я такая странная сегодня Ведь я такая непредсказуемая Все будет. Только директор, я, педагоги и обслуживающий персонал Ведь я такая красивая сегодня Ведь я такая красивая сейчас Ведь я такая странная сегодня Ведь я такая непредсказуемая Статья 243.

ТК Случаи полной материальной ответственности 1) когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными федеральными законами на работника возложена материальная ответственность в полном размере за ущерб, причиненный работодателю при исполнении работником трудовых обязанностей; 2) недостачи ценностей, вверенных ему на основании специального письменного договора или полученных им по разовому документу; 3) умышленного причинения ущерба; 4) причинения ущерба в состоянии алкогольного, наркотического или иного токсического опьянения; (в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ) 5) причинения ущерба в результате преступных действий работника, установленных приговором суда; 6) причинения ущерба в результате административного проступка, если таковой установлен соответствующим государственным органом; 7) разглашения сведений, составляющих охраняемую законом тайну (государственную, служебную, коммерческую или иную), в случаях, предусмотренных федеральными законами; (в ред.

Так, на основании статьи 277 ТК РФ, руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Не смотря на то, что в Постановлении Минтруда РФ от 31 декабря 2002 г. N 85 «Об утверждении перечней должностей и работ, замещаемых или выполняемых работниками, с которыми работодатель может заключать письменные договоры о полной индивидуальной или коллективной (бригадной) материальной ответственности, а также типовых форм договоров о полной материальной ответственности» руководитель указан среди работников, с которыми договор может быть заключен, заключать его нет необходимости, поскольку директор уже несет материальную ответственность в силу закона.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. Обращаем внимание, что в этом случае расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными уже гражданским законодательством. Так, например часть 3 статьи 53 ГК РФ, говорит о том, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки (ст. 15 ГК РФ), причиненные им юридическому лицу. Материальный ущерб может быть нанесен продажей имущества компании по заниженным ценам, выплатой директору необоснованных премий, завышенными расходами на командировки и так далее. Для выявления материального ущерба и его размера, необходимо провести инвентаризацию по правилам, установленным Приказом Минфина РФ от 13 июня 1995 г. N 49 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

Согласно статье 198 УК РФ, за умышленное уклонение от уплаты налогов с физического лица путем непредставления налоговой декларации или иных документов, представление которых является обязательным, может быть наложено наказание в виде штрафа, принудительных работ, арестом, либо даже лишением свободы. Тоже самое наказание ждет и за включение в налоговую декларацию заведомо ложных сведений. Обращаем внимание, что для привлечения к ответственности по данной статье необходим прямой умысел, направленный на совершение указанного преступления.

Еще несколько преступлений, за которые может быть установлена уголовная ответственность перечислены в статьях 199 «Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации», 199.1 «Неисполнение обязанностей налогового агента» и 199.2 «Сокрытие денежных средств либо имущества организации или индивидуального предпринимателя, за счет которых должно производиться взыскание налогов и (или) сборов». Все эти преступления объединяет то, что должностное лицо, которое их совершило заведомо знало и сознательно допускало наступление неблагоприятных последствий, то есть действовало с прямым умыслом, а такие преступления наказываются особенно строго.

Также директор может быть подвергнут штрафу за нарушение правил работы с наличными денежными средствами (превышение лимита остатка, превышение размера расчетов наличными деньгами — ст. 15.1 КоАП РФ), нарушение правил работы с ККМ (продажа товара населению без применения ККМ — ст. 14.5 КоАП РФ).

Ответственность также установлена за совершение правонарушений в области таможенного права (непредставление вовремя ГТД, нарушение срока уплаты таможенных платежей), а также за нарушение валютного законодательства (осуществление валютных операций без разрешения или с нарушением установленных правил). Нельзя не упомянуть об ответственности за нарушение правил производства и продажи алкогольной продукции. Таким образом, мы видим, что говорить об ответственности руководителя организации можно еще очень долго. Поэтому возможно, мы еще вернемся к рассмотрению некоторых видов правонарушений более подробно, а сейчас выясним, за счет каких средств руководитель организации обязан уплатить наложенные на него штрафы. С одной стороны, можно подумать, что раз директор является должностным лицом компании и наложение штрафа обусловлено неисполнением им его должностных обязанностей, то и уплатить штраф можно за счет возглавляемой им организации. На самом деле, в части 1 статьи 32.2 КоАП РФ четко говорится, что административный штраф должен быть уплачен лицом, привлеченным к административной ответственности, то есть директор должен произвести оплату за счет собственных средств, иначе цель наказания не будет достигнута.

Передача дел между бывшим и новым руководителями

В жизни менеджера высокого уровня рано или поздно возникает необходимость возглавить то или иное предприятие. По закону новый руководитель является правопреемником уволившегося директора. А зачастую вместе с креслом предшественника новичку «в наследство» достается и весь багаж далеко не всегда корректных предыдущих решений.

За серьезные ошибки в управлении компанией руководитель обязан возмещать причиненные им убытки по требованию собственника. И чем крупнее предприятие, тем больше цена ошибки и больше ответственность управляющего.

Очевидно, в учетом этого риска будущему руководителю необходимо четко определить «точку отсчета», с которой он приступил к работе, и зафиксировать это документально.

Процесс передачи дел может выглядеть примерно так:

1. Создать комиссию по передаче дел. В приказе о таком временном органе необходимо назначить исполнителей, сроки и прочие важные обстоятельства.

2. Определить объем дел. Обезопасить нового директора от неприятностей поможет максимально полный перечень дел (документов). Как правило, этот список формируется с учетом обязательных к хранению документов, определенных законом (например, уставные документы, бухгалтерская отчетность), а также внутренними актами организации. К обязательному списку следует добавить:

приказы о назначении материально-ответственных лиц,
список лиц, имеющих право подписи на финансовых документах,
печати и штампы общества,
документы, подтверждающие законность занимаемого помещения,
список сотрудников (штатное расписание), приказы о принятии сотрудников на работу, трудовые договоры,
приказы об установлении лиц, имеющих доступ к конфиденциальной информации, а также об установлении порядка доступа к такой информации,
список банковских счетов,
отчет о порядке исполнения организацией отчета аудиторов,
действующие договоры.

Ответственно, добросовестно, разумно

Элементарная логика, облеченная в форму закона, предполагает, что руководители любого уровня, в том числе и генеральный директор, пользуясь своими правами и исполняя обязанности действуют в интересах общества добросовестно и разумно. Но эти понятия скорее нравственного, а не юридического порядка. Поэтому Высший арбитражный суд РФ в Постановлении Пленума от 30.07.2013 разъяснил понятия недобросовестность и неразумность.

Недобросовестность генерального директора проявляется:

когда он скрывал сведения о совершенной сделке от учредителей общества или предоставлял ложные сведения о ней;
когда он совершал сделку без одобрения соответствующего органа ООО, в случае если закон или устав этого требуют;
когда, после прекращения своих полномочий он скрывает или не передает юридическому лицу документы, которые могут вызвать неблагоприятные последствия для ООО;
когда он знал или мог знать, что те или иные его действия (бездействия) не соответствуют интересам фирмы. Например, заключал сделку на невыгодных для ООО условиях.
когда при пересечении его личных интересов с интересами юридического лица выбор делается в свою пользу.

Неразумность в действиях генерального директора проявляется:

когда он принимает решение без учета имеющейся информации, которая имеет важное значение в данной ситуации;
когда он до принятия решения не предпринимает мер для получения дополнительной информации, которая может так или иначе повлиять на заключение сделки или отказ от нее;
когда он совершил сделку без проведения всех процедур, предусмотренных уставом или сложившейся практикой в обществе (например, согласование с юридическим отделом).